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   Handels- und Gesellschaftsrecht
Mezzanine-Finanzierung für kleine und mittlere Unternehmen
 
Autor: Lutz Schade
Kanzlei: HECKER WERNER HIMMELREICH & NACKEN
Ort: 50674 Köln
erstellt am: 19.06.06
 
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Mezzanine-Finanzierung für kleine und mittlere Unternehmen

Für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) wird es immer schwieriger, finanzielle Unterstützung aus der Kreditwirtschaft zu erhalten. Die Banken haben infolge hoher Kreditverluste in der Vergangenheit ihre Kreditpolitik gegenüber dem Mittelstand neu formuliert. Das Regelwerk Basel II wird zu Strukturänderungen führen, die den Zugang zu Finanzierungsinstrumenten weiter einschränken. Schon ist die Rede davon, dass das bisher bankenorientierte Finanzierungssystem einem Wandel hin zu anderen Kreditgebern unterworfen ist.
Dies hat nicht nur Folgen für den einzelnen Betrieb: Nach einer Ifo-Umfrage unter 1.100 Unternehmen sind die Finanzierungsbedingungen in Deutschland eine der Hauptbremsen für ein stärkeres Wirtschaftswachstum. Der zunehmende Eigenkapitalmangel verhindere dringend notwendige Investitionen, notwendig sowohl für die Betriebe wie auch für die gesamtwirtschaftliche Situation.
In Deutschland gibt es 3,3 Mio. mittelständische Firmen, die 70% aller Arbeitnehmer beschäftigen und die Hälfte des Bruttoinlandsproduktes erwirtschaften. Die Unternehmen sind dabei vermehrt fremdfinanziert. Die Eigenkapitalquote liegt im Durchschnitt nur noch bei etwa 15%. Aussicht auf weiteres Fremdkapital besteht daher im Regelfall nicht, die Unternehmen sind vielmehr auf Eigenkapital angewiesen.

In der Lücke zwischen dem normalen Kredit und Privat-Equity-Kapital hat sich ein neues Finanzierungsinstrument gebildet, das sogenannte
Mezzanine-Kapital. Es handelt sich dabei um Fremdkapital mit Eigenkapitalcharakter. Es soll mittelständischen Unternehmen ermöglichen, die Lücke zwischen Eigen- und Fremdkapital zu schließen. Bei einer Mezzanine-Finanzierung werden nachrangige Kredite mit langer
Laufzeit von bis zu 2 Mio. Euro vergeben, die Haftkapitalcharakter haben. Verlangen Banken für die bisher üblichen Kredite 5–8% Zinsen, rechnen Fremdkapitalgeber oft mit 20–25% Rendite. Der Mezzanine-Zinssatz liegt dazwischen, meist zwischen 14 und 18%. Die Mezzanine-Darlehen lassen sich endfällig gestalten, so dass sich die laufende Tilgungsbelastung verringert. Das haftende Eigenkapital erhöht sich durch die thesaurierten Gewinne. Zurückgeführt werden die Mezzanine-Darlehen in der Regel aus dem operativen Cash-Flow und damit nicht aus Geld, das für Investitionen benötigt wird. Mezzanine-Darlehen lassen sich auch durch Umschichtung kurzfristiger Finanzierungsmittel schaffen, so dass sofort wirtschaftliches Eigenkapital zur Verfügung steht. Das Unternehmen wird so attraktiver gegenüber Fremdkapitalgebern, die das Mezzanine-Darlehen bei dessen Auslaufen refinanzieren können.

Mezzanine-Darlehen sind auch eine Antwort auf die verschärften Anforderungen nach Basel II. Mezzanine-Darlehen sind zwar rein rechtlich
Fremdkapital, gewinnen jedoch dadurch eigenkapitalähnlichen Charakter, als sie aus Sicht vorrangiger Kapitalgeber die Haftungsbasis verstärken. Dies stützt die Bonität, führt dazu, dass das Unternehmen im Rating nach oben rückt und eine Fremdkapitalaufnahme nach klassischem Muster bei Banken wieder möglich wird. Geht das Unternehmen dennoch insolvent, wird das Darlehen nachrangig gegenüber anderen Gläubigern bedient. Mezzanine-Darlehen sind zudem unbesichert. Anders als bei klassischen Wagniskapital besteht nicht die Gefahr, dass die Banken mehr Einfluss nehmen als beim klassischen Bankkredit. Privat-equity-Kapitalgeber nehmen dagegen schnell Einfluss auf die Unternehmenspolitik und die Besetzung der entscheidenden Posten, der Mittelständler gibt oft das Heft aus der Hand. Beim Mezzanine-Darlehen wird der Kreditgeber jedoch nicht Mitunternehmer, es bleibt bei den Mitspracherechten wie bei klassischen Krediten, die sich auf die standardmäßigen Informations- und Zustimmungsrechte beschränken, und nur soweit sie Einfluss auf das Risiko des Kreditgebers haben können.

Die Mezzanine-Kredite füllen eine Lücke in der Kreditvergabe: Bereits in den ersten sieben Monaten des Jahres 2004 vergab die Kreditanstalt für Wiederaufbau im Umfang von mehr als 200 Mio. Euro Mezzanine-Darlehen. Insgesamt belief sich das Investitionsvolumen in dieser Finanzierungsform im Jahr 2003 auf 3,3 Mrd. Euro. Mezzanine-Darlehen können rechtlich verschieden gestaltet und so auf den Einzelfall zugeschnitten werden. Vereinbart werden können Darlehen mit Rangrücktritt, Handelsschuldverschreibung, eine stille Beteiligung, ein partiarisches Darlehen oder Genussrechte. Das Darlehen ist vorrangig gegenüber haftendem Eigenkapital, nachrangig jedoch gegenüber sonstigen Gläubigern. Inhalt und Einstufung als Eigen- oder Fremdkapital können frei gestaltet werden. Die Rückzahlung unterliegt den Grenzen nach den Regeln des Eigenkapitalersatzes, so dass ein Rückzahlungsverbot besteht, soweit das Kapital zur Deckung des Stamm- oder Grundkapitals oder einer darüber hinaus bestehenden Überschuldung erforderlich ist. Mezzanine-Darlehen werden in der Regel länger als Fremdkapital, nämlich 6-10 Jahre zur Verfügung gestellt. Am Ende der Beteiligung erfolgt eine Vergütung, nämlich als einmalige, vorher fest vereinbarte und von der Unternehmensentwicklung unabhängige Sonderverzinsung bezogen auf die Nominaleinlage (non equity-Kicker), abgeleitet von der Entwicklung des Unternehmenswertes (virtuelle equity-Kicker) oder als bedingtes Bezugsrecht (equity-Kicker). Das Entgelt für die Kapitalbereitstellung lässt sich regelmäßig als Betriebsaufwand behandeln, anders nur bei der Ausgestaltung als atypisch stille Beteiligung.

Echtes Eigenkapital kann aber wiederum bei der Wahl eines Genussrechts oder über eine atypisch stille Gesellschaft ausgewiesen werden.
Mezzanine-Kapital ist daher ein äußerst flexibles Instrument zur Stärkung des Eigenkapitals. Angesichts der weit reichenden Gestaltungsmöglichkeiten sollte die Wahl aber nicht vorschnell auf ein Fertigprodukt einer Bank oder Sparkasse fallen, sondern mit dem
rechtlichen Berater auf die gesellschafts- und steuerrechtlichen Besonderheiten des einzelnen Betriebs abgestimmt werden.

Autor (ViSdP): Lutz Schade, HECKER WERNER HIMMELREICH & NACKEN, 50674 Köln


Das Datum, an dem dieser Artikel eingestellt wurde, entspricht nicht zwingend dem Tag der Erstellung dieses Artikels. Bitte informieren Sie sich im Zweifel beim Autor oder einem anderen Fachmann über die Aktualität und Richtigkeit der Inhalte.


 
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