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   Handels- und Gesellschaftsrecht
Die englische Limited - unbeschränkt empfehlenswert?
 
Autor: Jörg Kirchmeier
Kanzlei: Borchert & Kirchmeier Rechtsanwaltspartnerschaft
Ort: 45527 Hattingen
erstellt am: 22.05.06
 
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Die englische Limited - unbeschränkt empfehlenswert?

1. Was ist eine Limited?
Eine Private Company Limited by Shares (kurz: Limited oder Ltd.) ist eine englische Kapitalgesellschaft, die der deutschen GmbH vergleichbar ist. D.h. vor allem, daß die Gesellschafter einer solchen Gesellschaft grundsätzlich nicht persönlich mit ihrem Privatvermögen für die Schulden der Gesellschaft haften, wie dies bei Personengesellschaften (GbR, OGH, KG) der Fall ist.

2. Warum ist die Limited zur Zeit in aller Munde?
Im letzten Jahr konnte man in vielen Zeitungen Schlagzeilen wie „Ist die GmbH noch wettbewerbsfähig?“ oder „Kann die GmbH im Wettbewerb der Gesellschaftsformen noch bestehen?“ finden. Hintergrund dieser Schlagzeilen war insbesondere eine Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs (EuGH), in dem dieser entschieden hatte, daß es zulässig ist, in Großbritannien eine Limited zu gründen, um mit dieser dann ausschließlich in einem anderen Mitgliedstaat der EU, zum Bsp. in Deutschland, tätig zu werden.

Zahlreiche Anbieter bieten mittlerweile im Internet die Gründung einer Limited an. Die Preise reichen, je nach Leistungsumfang, von 180 Euro bis zu mehreren Tausend Euro. Von den Anbietern wird die Limited als günstige Alternative zur deutschen GmbH angepriesen. Insbesondere wird damit geworben, daß man für die Gründung der Limited kein Mindestkapital benötigt (bei der GmbH sind hingegen 25.000 Euro erforderlich), daß die Gründung schnell und ohne Mithilfe eines Notars erfolgt, daß der Gesellschafter vor jeglicher persönlicher Haftung geschützt ist. Schließlich führen die Limited-Anbieter noch das angeblich einfache englische Gesellschaftsrecht und Steuervorteile sowie die freie Namenswahl als Argumente für die Gründung einer Limited an.

3. Hat die Limited auch Nachteile?
Bei so viel Lob, fragt man sich aber, ob denn die Gründung und der Betrieb einer Limited keine Nachteile mit sich bringen?

a) Mindestkapital
Richtig ist, daß für die Gründung einer Limited kein Mindestkapital von 25.000 Euro wie bei einer GmbH erforderlich ist. Daher ist es möglich und auch üblich eine Limited mit nur 1 £ zu gründen.

b) Persönliche Haftung der Gesellschafter
Richtig ist auch, daß die Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Limited grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen haften. Aber dasselbe Privileg genießen auch die Gesellschafter einer GmbH. In bestimmten Fällen greift aber auch der Limited die sog. Durchgriffshaftung ein, d.h. daß die Gesellschafter insbesondere bei betrügerischem oder missbräuchlichem Verhalten persönlich haften. Insoweit besteht zwischen der GmbH und der Limited also kein Unterschied.

c) Anwendbares Recht
Auf die Limited als englische Kapitalgesellschaft ist, unabhängig von dem Ort/Land in dem sie tatsächlich tätig ist, ausschließlich englisches Gesellschaftsrechts anwendbar. Dieses ist aber vor dem Hintergrund des englischen Rechtssystems keinesfalls einfacher als das deutsche Gesellschaftsrecht. Neben dem englischen Gesellschaftsrecht gilt für die in Deutschland tätige Limited auch das allgemeine deutsche Recht (z.B. BGB, Gewerbeordnung, Betriebsverfassungsgesetz usw.). Teilweise sind auch beide Rechtsordnungen nebeneinander anzuwenden. Das hat zur Folge, daß Rechtsrat sowohl nach englischem und nach deutschem Recht erforderlich ist, was zu einer höheren Kostenbelastung führt. Außerdem gibt es in Deutschland nur wenige Rechtsanwälte, die eine qualifizierte Beratung über englisches Recht durchführen können.

d) Steuervorteile
Die Limited, die ausschließlich in Deutschland tätig ist, wird genau wie eine GmbH besteuert. Insoweit besteht zwischen beiden Rechtsformen – entgegen anderslautenden Angaben von Limited-Anbietern - kein Unterschied in der Besteuerung in Deutschland.

e) Sonstiges
Auch in anderen Bereichen wie Publizitäts- und Buchführungspflichten, Kapitalerhaltung, Mitbestimmung, gerichtliche Zuständigkeit, Insolvenz usw. gibt es eine Reihe von Aspekten, die bei der Entscheidung eine Limited zu gründen, beachten werden sollten

Ausschlaggebend für die Entscheidung für eine bestimmte Gesellschaftsform sollte nicht nur der Gründungsaufwand und die Gründungskosten sein, vielmehr sollten die Gesellschaftsgründer sich auch Gedanken über etwaige Folgekosten und andere Konsequenzen der Rechtsformenwahl wie Rechtsanwalts- und Steuer-beratungskosten, Sprach-barrieren, Kreditwürdigkeit, Bekanntheit der Gesellschafts-form usw. machen.
Denn nur wer sich ein umfassendes Bild aller Vor- und Nachteile bei der Wahl einer bestimmten Gesellschafts-form macht, kann für sich die bestmögliche Entscheidung bei der Auswahl der richtigen Gesellschaftsform treffen.

4. Fazit
Die Limited kann eine Alternative zur Gründung einer GmbHdarstellen. Gerade im Bereich von Gründungskosten undGründungsaufwand ist die Limited der GmbH sicher überlegen.Andererseits gestaltet sich der Geschäftsbetrieb bei der Limited aufgrund des Auslandsbezuges komplizierter als derjenige der deutschen GmbH. Hieraus resultieren neben höheren Folgekosten auch eine gewisse Rechtsunsicherheit. Deswegen sollte jeder potenzielle Gesellschaftsgründer bezogenen auf seine individuelle Situation die Vor- und Nachteile der Gründung einer Limited für seinen Geschäftsbetrieb abwägen und sich nicht blind, von den geringeren Gründungskosten und dem geringen Kapitalaufwand bei der Gründung leiten lassen.

Autor (ViSdP): Jörg Kirchmeier, Borchert & Kirchmeier Rechtsanwaltspartnerschaft, 45527 Hattingen


Das Datum, an dem dieser Artikel eingestellt wurde, entspricht nicht zwingend dem Tag der Erstellung dieses Artikels. Bitte informieren Sie sich im Zweifel beim Autor oder einem anderen Fachmann über die Aktualität und Richtigkeit der Inhalte.


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